1935年，一妓女懇求37歲張伯駒：「帶我走吧！我還是清白之身！」張伯駒遞給老鴇一沓錢，沒想到老鴇卻冷笑道：「帶她走？沒門！」

「為什麼？」張伯駒冷冷地問老鴇。「你可知她已經有婚約在身，她的未婚夫是堂堂國民黨中將臧卓，你惹得起嗎？」老鴇挑釁似的問道。

潘素原本是蘇州的一名大家閨秀。後來家道中落，繼母為了維持生計，這才將潘素賣到了妓院。

然而即使淪落紅塵，潘素仍舊堅守著自己的底線。她向老鴇說明自己賣藝不賣身。

而老鴇看潘素精通琴棋書畫，且容貌姣好，實在舍不得這個寶貝從自己手里溜走，也就勉強同意了。

一天，潘素正在房間為客人彈曲，宛轉悠揚的琴瑟吸引了前來天香閣玩耍的張伯駒。

他懇請老鴇讓自己與演奏者見一面，而初一見到潘素，張伯駒就知道自己已經深深愛上了對方。

從此，張伯駒成了天香閣的常客。而他與潘素的感情也越來越深，兩人知道彼此都已經不能再離開對方。

「伯駒，你知道嗎？我雖然淪為妓女，但從來只賣藝不賣身，所以到現在我還是清白之身。

「這有何難？」張伯駒沖潘素微微一笑。「即使你不說，等我準備好了，也要把你帶出去。今天既然你開了口，那我明天就去找老鴇說。」

第二天，張伯駒又來到天香閣，他徑直走到老鴇面前，掏出一大沓現金仍在老鴇面前：「我要帶潘素走，這些錢能給她贖身了吧？」

「按理說我不該攔著。」老鴇舔了下手指清點著張伯駒哪來的現金：「可是張公子可知，我們潘素已經已經有婚約在身，她的未婚夫是堂堂國民黨中將臧卓。」

原來，臧卓也被潘素的美貌打動，希望將她占為己有。他暗中與老鴇說好，如果有人要贖走潘素，務必實現讓他知道。

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